W Soplicowie szaleje burza. Dzięki temu wiadomość o bitwie szlachty z Moskalami nie może rozejść się po okolicy. Szlachta ma czas na zaplanowanie działań.
Trwa narada, w której biorą udział: ksiądz Robak, Sędzia, Gerwazy, Podkomorzy i kapitan Rykow. Polacy próbują zapłacić kapitanowi za milczenie, ale on się oburza. Obiecuje potwierdzić niewinność Polaków przed sądem, zrzucić winę na alkohol i przypadkowy rozkaz Płuta. Nie chce pieniędzy, choć mówi, że śledztwo trzeba będzie opłacić, by toczyło się właściwie. Wie jednak, że Płut może się na to nie zgodzić, że będzie stwarzał problemy. Gerwazy informuje wszystkich, że Płut już z nikim nie będzie rozmawiał (zabił go, choć był jeńcem i zostaje mu to wybaczone, ponieważ zrobił to dla dobra publicznego).
W końcu ustalono, że osoby, które czynnie walczyły muszą opuścić Litwę – na nich i na majora Płuta zostanie zrzucona wina za całe zajście. Jest jednak nadzieja, że wiosną powrócą wraz z wojskiem Napoleona. Wiedzą, że nie mogą zostać w kraju, ponieważ wystąpili przeciwko carowi Rosji.
Przed odjazdem Tadeusza Sędzia go wzywa i mówi księdzu Robakowi o miłości Tadeusza do Zosi. Namawia do zaręczyn przed odjazdem. Tadeusz się sprzeciwia. Przyznaje, że kocha Zosię, ale chce zasłużyć na jej miłość. Nie chce więzić jej słowem, bo nie wie, kiedy wróci. Zosia podsłuchuje tę rozmowę i wzruszają ją słowa Tadeusza. Postanawia dać mu relikwiarz i obrazek ze świętą Genowefą. Do środka wchodzi Hrabia i, widząc czułe pożegnanie młodych, rozumie swój błąd – Tadeusz nie jest jego rywalem o względy Telimeny. Sędzia namawia Hrabiego, by nie wyjeżdżał – dzięki pieniądzom mógłby spokojnie mieszkać na Litwie. Ten jednak uważa, że walka za ojczyznę to jego obowiązek. Telimena na znak oddania i miłości przyszpila mu do piersi kokardę. Odjeżdżają.
W komnacie zostaje Sędzia i ksiądz Robak. Przychodzi Gerwazy.
