Scena 1

Czarownice przygotowują magiczny wywar, do którego wrzucają m.in. ropuchę, węża, ząb wilczycy, łuskę smoka i włosy nietoperza. Przybywa do nich Makbet, który pragnie poznać swoją przyszłość.

Wiedźmy rozpoczynają czary i pojawia się głowa w hełmie, która przestrzega Makbeta przed Macduffem. Tak naprawdę nazywa to, czego lęka się Makbet. Grzmi. Pojawia się drugie widziadło – zakrwawione dziecko. Wyjawia Makbetowi, że nie ma się czego obawiać, gdyż nie zgładzi go nikt zrodzony z kobiety. Ponownie grzmi i pojawia się kolejna zjawa – dziecko w koronie z drzewkiem w ręku. Dziecko mówi, że Makbet będzie władał i nie poniesie porażki póki nie ruszy się z miejsca las birnamski. Na koniec Makbet chce jeszcze wiedzieć, czy na tronie zasiądą potomkowie Banqua. W odpowiedzi pojawia się ośmiu królów, jeden z nich trzyma zwierciadło. Wszyscy podobni są do Banqua. Makbet wpada w szał, wiedźmy znikają. Król przywołuje Lenoxa i pyta go, czy nie mijały go czarownice, ale ten nikogo nie widział. Informuje jedynie Makbeta o ucieczce Macduffa do Anglii, do Malcolma. Makbet postanawia zgładzić rodzinę Macduffa i przejąć jego zamek.

Scena 2

Lady Macduff i Rosse rozmawiają w zamku w Fife. Kobieta żali się, że jej mąż opuścił ją i uciekł. Nie wie, czego się dopuścił, że musiał zbiec, ale jest przekonana, że zadziałał umyślnie, pozostawiając ją samą z dzieckiem. Rosse wyjaśnia, że czasy, w których przyszło im żyć, wymagają takich działań, gdyż nikt nie wie, co jest zdradą a co nią nie jest. Syn Lady Macduff nie wierzy w złe intencje ojca. Do zamku wbiega nieznajomy, żeby ostrzec kobietę przed atakiem obcych ludzi. Niestety jest już za późno. Do sali wbiegają ludzie Makbeta i zabijają syna Lady Macduff na jej oczach.

Scena 3

Macduff dociera do Anglii i prosi Malcolma o obalenie Makbeta. Obydwaj widzą, co dzieje się w kraju, jak wyglądają rządy tyrana. Malcolm jednak nie chce podejmować działań. Mówi, że nawet gdyby udało mu się pokonać Makbeta, sam nie byłby lepszym władcą. Wyjaśnia, że jest chciwy, rozpustny, rządzą nim erotyczne pragnienia. Nic z tego nie jest prawdą. Do zamku przybywa Rosse, który przynosi informacje dotyczące rodziny Macduffa. Mężczyzna pragnie zemsty. Razem z Malcolmem decydują, że udadzą się do króla Anglii po wsparcie wojskowe i zaatakują Makbeta.